 |
Danionics A/S
Ny Vestergade 13, 2. sal
DK-1471 København K
Telefon: (+45) 70 23 81 30
Telefax: (+45) 33 93 40 18
E-mail: investor@danionics.dk
Website: www.danionics.dk
CVR: DK-71 06 47 19
Fondsbørsmeddelelse nr. 8/2004
Fuldstændigt forslag til generalforsamling i Danionics A/S den 22. april 2004
Der stilles forslag om følgende:
”Generalforsamlingen godkender bestyrelsens indgåelse af en aftale om et joint venture i Kina med GP Batteries International Limited.”
Vilkårene for joint venturet kan nærmere uddybes som følger:
Beskrivelse af transaktionen
Danionics etablerer sammen med GP Batteries International Limited et Hong Kong baseret selskab, der ejes med 50 % af Danionics og 50 % af GP Batteries International Limited eller et datterselskab heraf.. Det fælles ejede selskab kaldes i det følgende for ”JV”.
Danionics indskyder aktiver og passiver i et dansk selskab, som overdrages til JV for USD 10 mio. GP Batteries indskyder kontant USD 10 mio. i JV, med 1/3 ved underskrift af de endelige aftaler (closing), 1/3 ved afskibning af Danionics’ første 2 produktionslinjer og 1/3 ved ankomsten af Danionics’ resterende produktionsudstyr samt de 2 sidste produktionslinjer.
Indskuddene gennemføres i form af rentefrie lån til JV. Lånene kan kun kræves tilbagebetalt pro rata og kun ved aftale mellem Danionics og GP Batteries. Ud over lånetilgodehavendet modtager Danionics halvdelen af aktiekapitalen i JV.
Danionics’ omkostninger til nedlukning af aktiviteter refunderes af JV med op til USD 1 million.
Finansiering og drift af JV
GP Batteries har forpligtet sig til at udfolde alle rimelige bestræbelser på at fremskaffe finansiering til JV på markedsvilkår, såfremt JV har behov herfor. Desuden skal GP Batteries bistå JV med at fremskaffe egnede steder for etableringen i Kina og dele sin viden om indkøb af råmaterialer.
Ledelse af JV
JV ledes af fire bestyrelsesmedlemmer, hvoraf 2 udpeges af Danionics og 2 af GP Batteries. GP Batteries udpeger bestyrelsesformanden, som har den udslaggivende stemme i tilfælde af stemmelighed. Der kræves dog 2/3 majoritet til alle væsentlige beslutninger.
Call option
Efter en periode på minimum 3 år har GP en ret til at købe Danionics’ 50 % andel af JV samt Danionics’ tilgodehavende over for JV for et beløb svarende til en samlet prisfastsættelse af JV på 5 gange JV’ets gennemsnitlige resultat efter skat i de 2 år, der går forud for udnyttelsen af optionen. Hvis Danionics på tidspunktet for udnyttelse af optionen ejer mindre end 50 % af JV, reduceres optionsprisen forholdsmæssigt. Desuden skal 10 % af call option prisen allokeres til ledelsen af JV.
Put option
Efter en periode på minimum 3 år har Danionics ret til at sælge sin 50 % andel af JV samt Danionics’ tilgodehavende over for JV for USD 5 mio. Hvis Danionics på tidspunktet for udnyttelse af optionen ejer mindre end 50 % af JV, reduceres optionsprisen forholdsmæssigt.
Put optionen har forrang for call optionen.
Konkurrenceforbud
GP Batteries og dennes koncern forpligter sig til ikke at anvende de immaterielle rettigheder, Danionics har bidraget med.
Overdragne aktiver
Danionics bidrager med alle sine aktiver, bortset fra sine likvide beholdninger, lejemålet på fabrikken i Odense, aktierne i Danionics Inc. og enkelte medarbejdere. Danionics bidrager således med sit produktionsudstyr, immaterielle rettigheder, stort set alle sine ikke opsagte medarbejdere, produktionsmæssig know-how og kvalitetsstyring, udvikling, teknologisk platform, kundebase, debitorer, lager med mere. Fabrikken i Odense udlejes i en overgangsperiode på minimum 12 måneder til joint venturet.
Danionics overdrager aktiverne til et nystiftet dansk datterselskab (”JV DK”), som herefter indskydes i JV.
Overtagelsesdag
Overdragelserne finder sted pr. 30. april 2004, medmindre parterne aftaler en senere overtagelsesdag. Danionics’ ordinære driftsunderskud i april måned skal dog dækkes af JV DK, men maksimalt med USD 0,5 mio.
Overdragne passiver
JV overtager Danionics’ bankgæld til Nordea, ca. DKK 25 mio. GP Batteries har forpligtet sig til at stille de garantier, der er nødvendige for at sikre, at bankgælden kan overtages.
JV overtager Danionics’ bogførte skyldige omkostninger herunder bankgælden til Nordea, kreditorer samt feriepengeforpligtelser, dog maksimeret til USD 7,5 mio.
JV overtager ligeledes omkostningerne til at flytte udstyret til Kina.
Danionics skal selv betale en eventuel skat, told eller moms forbundet med indskuddet i JV DK og den efterfølgende overdragelse til JV.
Garantier
I forbindelse med overdragelsen giver Danionics en række sædvanlige oplysninger og garantier om virksomheden og dens drift.
Danionics’ ansvar i forbindelse med de givne garantier er begrænset til USD 10 mio., og ansvar kan ikke gøres gældende mod Danionics, hvis ”Net Book Value” af de indskudte aktiver minus de overtagne passiver er USD 26,8 mio. eller mere, hvilket skal ses i forhold til den bogførte værdi heraf på USD 27 mio. Herudover kan enkeltkrav under USD 0,1 mio. alene rejses, hvis sådanne samlede enkeltkrav overstiger USD 0,3 mio.
Betingelser
Aftalerne er betinget af følgende:
· Godkendelse på Danionics’ generalforsamling.
· Opnåelse af eventuelle myndighedsgodkendelser.
· At alle stillede garantier opfyldes pr. aftaledagen såvel som pr. overtagelsesdagen.
Øvrige bestemmelser
Aftalerne er undergivet lovgivningen i Hong Kong.
Yderligere oplysninger:
Adm. direktør Niels Kryger Andersen, telefon (+45) 65 91 81 30
Økonomidirektør Henrik Langebæk (Investor Relations), telefon (+45) 65 91 81 30
Salg og udviklingsdirektør Peter Bøgh Petersen, telefon (+45) 65 91 81 30
 |
