Forløb af ordinær generalforsamling den 13. april 2005

År 2005, den 13. april, kl. 16.00, afholdtes ordinær generalforsamling i Danionics A/S, CVR-nr. 71 06 47 19, i Dansk Design Center, H.C. Andersens Boulevard 27, 1553 København V.

Bestyrelsesformand Karsten Borch bød velkommen og oplyste, at advokat Eric Korre Horten i overensstemmelse med vedtægternes § 11 var udpeget til at lede generalforsamlingen som dirigent.

Dirigenten oplyste, at der havde været udsendt indkaldelser af Aktiebog Danmark A/S, den 30. marts 2005. Endvidere havde indkaldelse til generalforsamlingen været annonceret gennem Københavns Fondsbørs den 30. marts 2005 og i

- Dagbladet Børsen den 5. april 2005 samt
- Statstidende den 5. april 2005.

Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens enstemmige tilslutning, at generalforsamlingen lovligt kunne afholdes.

Bestyrelsesformand Karsten Borch opsummerede en række af de forhold, som er nævnt i selskabets årsrapport 2004. Han beskrev desuden selskabets nuværende situation, hvor bestyrelsen havde konstateret, at selskabet havde to muligheder:

1. En afvikling med afhændelse af selskabets værdier, herunder udstyret og ejendommen i Odense.
2. En rekonstruktion. En rekonstruktion kræver, at Danionics A/S selv skal komme med nye penge, dvs. at selskabets aktionærer bidrager.

Bestyrelsen indbød til en åben diskussion om disse to muligheder. Bestyrelsens anbefaling var, at selskabet forsøger en rekonstruktion.

Efter en drøftelse af de to muligheder blev der gennemført en vejledende, ikke-bindende skriftlig afstemning om, hvorvidt aktionærerne støtter bestyrelsens anbefaling om at undersøge muligheden for at gennemføre en rekonstruktion af selskabet.

Dirigenten oplyste, at der var 1.827.479 stemmeberettigede aktier repræsenteret på generalforsamlingen. Heraf deltog aktionærer, der repræsenterede 1.824.320 stemmer, i afstemningen. Den vejledende afstemning endte med, at 1.783.661 aktier stemte for, svarende til 97,77 % af de repræsenterede aktier. Imod stemte 40.509 aktier, svarende til 2,22 % mens 150 havde stemt blankt, svarende til 0,01 %.

Bestyrelsen noterede sig resultatet af afstemningen og erklærede, at den ville arbejde videre mod en rekonstruktion.

Dirigenten fremhævede revisionspåtegningen på side 13 i årsrapporten, hvoraf fremgår, at revisionen ikke har givet anledning til forbehold.

Dirigenten nævnte, at bestyrelsen som det fremgår af årsrapporten s. 18 foreslår underskuddet overført til næste år.

Herefter gik dirigenten videre med generalforsamlingens godkendelse af bestyrelsens beretning, resultat og status og decharge til direktion og bestyrelsen.

Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer havde taget bestyrelsens beretning til efterretning, godkendt resultat og status  og meddelt decharge til direktion og bestyrelse samt truffet beslutning om overførsel af underskud som foreslået.

Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier - højst 10%

Herefter gik dirigenten over til pkt. 5 på dagsordenen, bemyndigelse til bestyrelsen til, at selskabet fra tid til anden i et tidsrum af 15 måneder efter den ordinære generalforsamling kan erhverve indtil 10% af selskabets egne aktier til den til enhver tid gældende børskurs +/- 10%.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen enstemmigt og med alle tilstedeværendes stemmer vedtog forslaget.

Valg af bestyrelsesmedlemmer

Erik G. Hansen ønskede at fratræde.

Bestyrelsen foreslog genvalg af de nuværende bestyrelsesmedlemmer: Karsten Borch og Frank Gad og nyvalg af advokat Henrik Ottosen.

Dirigenten redegjorde for, at der forud for valg af bestyrelse skal gives oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes øvrige ledelseshverv i andre danske aktieselskaber i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 49, stk. 6. Dirigenten henviste i den forbindelse til årsrapportens side 8, hvoraf fremgår de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv. Han oplyste desuden om Henrik Ottosens øvrige ledelseshverv i danske selskaber.

Dirigenten konstaterede herefter, at der ikke var andre forslag, og at generalforsamlingen enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer havde vedtaget forslaget.

 
Forslag fra bestyrelsen

Herefter gik dirigenten over til bestyrelsens forslag om ændringer i selskabets vedtægter.

Bestyrelsen havde stillet følgende forslag:

Selskabets hjemsted ændres fra Odense Kommune til Københavns Kommune. I vedtægternes § 1.2 foreslås derfor "Odense" ændret til "København".

Desuden var det foreslået, at kravet om to generalforsamlingsvalgte revisorer ændres til én generalforsamlingsvalgt revisor, og dermed om ændring af vedtægternes § 17 til følgende: "Revision af selskabets årsrapport foretages af én af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor."

Dirigenten konstaterede herefter, at generalforsamlingen enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer vedtog forslagene.

Valg af revisorer

Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslog genvalg af KPMG C. Jespersen Statsautoriserede Revisorer, mens Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab fratræder.

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen enstemmigt og med alle tilstedeværende stemmer havde vedtaget forslaget.

Med venlig hilsen
Danionics A/S




Yderligere oplysninger:
Adm. direktør Henning O. Jensen, telefon +45 70 23 81 30