Danionics' redegørelse for corporate governance
God selskabsledelseDanionics’ ledelse lægger vægt på, at der udøves god selskabsledelse og søger løbende at forbedre selskabets ledelsesforhold. De overordnede rammer for ledelsen af Danionics er tilrettelagt med henblik på at sikre, at selskabet bedst muligt lever op til sine forpligtelser over for aktionærer, kunder, medarbejdere, myndigheder samt øvrige interessenter, og at den langsigtede værdiskabelse understøttes.
Danionics’ eneste aktivitet er at drive et joint venture i samarbejde med en partner, og selskabet har en meget begrænset organisation. Selskabets overordnede og daglige ledelse er tilrettelagt i overensstemmelse hermed.
Bestyrelsen tager løbende stilling til NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ anbefalinger vedrørende god selskabsledelse, som senest er revideret af Komitéen for god Selskabsledelse i april 2010 og implementeret i NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ ”Regler for udstedere af aktier” i juli 2010. Anbefalingerne er offentligt tilgængelige på www.corporategovernance.dk. Danionics efterlever langt de fleste anbefalinger, men har i 2010 afveget fra disse på følgende områder:
· Der er ikke vedtaget egentlige politikker for samfundsansvar
· Der er ikke valgt en næstformand for bestyrelsen
· To ud af tre bestyrelsesmedlemmer er ikke uafhængige, hvorfor anbefalingen om, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således ikke er overholdt
· Der er ikke fastsat en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer
· Revisionsudvalgets opgaver varetages kollektivt af bestyrelsen
· Der er ikke nedsat nominerings- og vederlagsudvalg
Der redegøres nedenfor for disse forhold.
Forholdet til aktionærer og andre interessenter
Danionics ønsker at give selskabets aktuelle og potentielle investorer, analytikere og presse retvisende information om forhold af betydning for kursdannelsen på selskabets aktier. Danionics Investor Relations aktiviteter er tilrettelagt med henblik på at sikre, at:
- Alle markedsdeltagere har lige adgang til de oplysninger, der har betydning for kursdannelsen
- Handelen med aktien sker på en redelig og gennemskuelig måde
- Kursen på aktien afspejler selskabets faktiske situation og forventninger
Alle selskabsmeddelelser indeholder - i det omfang det er relevant og muligt - en vurdering af følgerne af den givne information og effekten for den fremtidige indtjening.
Danionics' bestyrelse og direktion er ansvarlig for kontakt og information til investorer og analytikere. Danionics er ikke i dialog med analytikere, investorer og presse om finansielle forhold og forventninger i de sidste tre uger op til offentliggørelsen af regnskabsmeddelelser.
Alle årsrapporter, delårsrapporter og selskabsmeddelelser gøres tilgængelige på Danionics’ hjemmeside umiddelbart efter offentliggørelsen, og selskabsmeddelelser sendes elektronisk til alle, der har bedt om det. Selskabets hjemmeside er udarbejdet på dansk. Selskabsmeddelelser og årsrapporter er udarbejdet på dansk og engelsk.
Aktionærerne ejer selskabet og udøver deres ret til at træffe beslutninger vedrørende Danionics på generalforsamlinger, hvor blandt andet godkendelse af årsrapport, ændringer af vedtægterne samt valg af bestyrelsesmedlemmer og revisor finder sted. Alle aktionærer har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. vedtægterne. Generalforsamlingen giver aktionærerne mulighed for at stille spørgsmål til bestyrelse og direktion, ligesom aktionærerne inden for en angiven frist kan stille forslag, der ønskes behandlet på generalforsamlingen.
Selskabets vedtægter fastlægger, at generalforsamlingen skal indkaldes tidligst fem uger og senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse. Det tilstræbes, at indkaldelse og dagsorden udformes således, at aktionærer får et fyldestgørende billede af de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen. Fuldmagter er begrænset til en bestemt generalforsamling og udformes således, at ikke tilstedeværende aktionærer kan vælge at give specifikke fuldmagter til de enkelte punkter på dagsordenen.
Danionics har én aktieklasse, og alle aktier har samme stemmerettigheder. Hver aktie har en pålydende værdi a DKK 1 og har én stemme. Aktierne er frit omsættelige.
Selskabets vedtægter indeholder ingen grænser for ejerskab eller stemmeret. Hvis der fremsættes et tilbud om overtagelse af selskabets aktier, vil bestyrelsen – i overensstemmelse med lovgivningen – forholde sig åbent hertil og formidle tilbuddet til aktionærerne ledsaget af bestyrelsens kommentarer.
Vedtægterne indeholder ingen særlige regler vedrørende ændringer af selskabets vedtægter. Det er således udelukkende selskabslovens bestemmelser, der er gældende på dette område.
Bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt den valgte kapital og aktiestruktur er i overensstemmelse med selskabets og aktionærernes interesser.
Danionics A/S har en yderst begrænset organisation og har derfor ikke vedtaget egentlige politikker for samfundsansvar. Der arbejdes derimod løbende på at sikre, at forretningsaktiviteterne i Danionics Asia Ltd. lever op til internationale normer for samfundsansvar.
Ledelsesstruktur
Danionics har en todelt ledelsesstruktur, der består af bestyrelsen og direktionen. De to organer er uafhængige af hinanden, og der er ikke sammenfald i personkredsen i de to.
Bestyrelsens arbejde
Bestyrelsen varetager på aktionærernes vegne den overordnede ledelse af Danionics og fastlægger selskabets mål og strategier samt godkender de overordnede budgetter og handlingsplaner. Desuden fører bestyrelsen i bred forstand tilsyn med selskabet og fører kontrol med, at dette ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivning og vedtægter.
De generelle retningslinjer for bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, som tilpasses efter behov og mindst én gang årligt. Forretningsordenen indeholder blandt andet procedurer for direktionens rapportering, bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder.
Bestyrelsen modtager løbende orientering om virksomhedens forhold. Orienteringen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Bestyrelsen modtager en fast kvartalsvis rapportering, der blandt andet indeholder oplysninger om den økonomiske udvikling samt de væsentligste aktiviteter og dispositioner.
Bestyrelsen har i 2010 holdt 7 bestyrelsesmøder, og der var ingen afbud til møderne. Dertil kommer en række møder indbyrdes og med selskabets rådgivere, møder med joint venture partneren GP Batteries i Hong Kong og Kina, møder på fabrikken i Kina og dialog med de danske aktionærer henover året. To af bestyrelsesmedlemmerne i Danionics A/S er medlemmer af bestyrelsen i Danionics Asia Ltd., hvilket sikrer, at ledelsen er velinformeret om joint ventures drift.
Den overordnede drøftelse og fastlæggelse af selskabets strategi finder sted på et årligt møde og derudover efter behov. Bestyrelsen forholder sig desuden løbende til, hvilke kompetencer og finansielle ressourcer, der skal være til stede, for at selskabet kan nå sine strategiske mål. Der pågår således en løbende dialog internt i bestyrelsen og mellem bestyrelse og direktion om disse forhold.
Hovedopgaven i 2010 for bestyrelsen og direktionen har været aktiv deltagelse i ledelsen i joint venturet, herunder støtte til markedsførings- og salgsindsatsen over for europæiske og amerikanske kunder.
Det er Danionics vurdering, at det kan være nyttigt, at medlemmer af bestyrelsen i visse tilfælde virker som professionelle rådgivere for selskabet. Dermed kan selskabet udnytte disse medlemmers særlige viden og erfaringer, ligesom deres bidrag sikrer, at Danionics kan fastholde sit meget fleksible og omkostningseffektive set-up med kun én deltidsansat medarbejder, nemlig den administrerende direktør.
Som følge af selskabets begrænsede størrelse samt regnskabs- og revisionsmæssige kompleksitet er der ikke nedsat et egentligt revisionsudvalg. I stedet varetages revisionsudvalgets opgaver kollektivt af bestyrelsen. Opgaverne omfatter primært områderne risikostyring, regnskabsudarbejdelse, økonomisk rapportering og interne kontroller.
Grundet selskabets størrelse er der heller ikke nedsat nominerings- og vederlagsudvalg.
Bestyrelsens sammensætning
Bestyrelsen for Danionics består i øjeblikket af tre personer – Karsten Borch (formand), Frank Gad og Henrik Ottosen. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for et år ad gangen. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand, men der er ikke p.t. nogen næstformand grundet bestyrelsens begrænsede størrelse. Da Danionics har en meget begrænset organisation, er der ingen medarbejderrepræsentanter i selskabets bestyrelse.
Der er ikke fastlagt nogen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmerne, idet selskabet vurderer, at det ikke er det enkelte bestyrelsesmedlems alder, men den relevante kompetence, der er af betydning.
Bestyrelsesmedlemmer opstilles til valg på generalforsamlingen ud fra en samlet bedømmelse af individuelle kompetencer og medlemmets bidrag til at sikre en fornuftig sammensætning af bestyrelsens kollektive kompetencer og profil. I forbindelse med indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlinger udsendes information om de nye medlemmers kompetencer og øvrige ledelseshverv samt bestyrelsens kriterier for indstillingen.
Bestyrelsesmedlemmerne Karsten Borch og Frank Gad er afhængige, jf. NASDAQ OMX Copenhagens anbefalinger for god selskabsledelse. Bestyrelsesformand Karsten Borch har været medlem af bestyrelsen i siden 1995 og kan som følge heraf ikke anses som uafhængig. Bestyrelsesmedlem Henrik Ottosen er knyttet til selskabets juridiske rådgiver, Advokatfirmaet Dahl, som partner og bestyrelsesmedlem, og er ligeledes heller ikke uafhængig. Henrik Ottosen er valgt på grund af sin særlige indsigt i selskabet i forbindelse med gennemførelsen af rekonstruktionen og udflytning af selskabets aktiviteter til Kina.
Oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer findes her og fremgår af selskabets årsrapport.
Direktionen
Bestyrelsen udpeger direktionen og fastlægger dens ansættelsesvilkår.
Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af Danionics, herunder Danionics’ aktivitetsmæssige og driftsmæssige udvikling og resultater samt interne anliggender. Bestyrelsens delegering af ansvar til direktionen, herunder direktionens opgaver og kravene til rapportering, er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden.
Direktionen består af adm. direktør Henning O. Jensen. Danionics har indgået en konsulentaftale med HOJE Management ApS, som er Henning O. Jensens konsulentvirksomhed. Ifølge denne aftale arbejder Henning O. Jensen på deltid for Danionics og aflønnes på timebasis.
Evaluering af bestyrelse og direktion
Der er ikke fundet behov for at foretage en formaliseret evaluering af bestyrelsens arbejde, men bestyrelsesformanden foretager en løbende vurdering af bestyrelsens opgaver og sammensætning samt samarbejdet med direktionen. På basis af disse vurderinger tilpasses forholdene omkring selskabets ledelse efter behov.
Vederlag til bestyrelse og direktion
Bestyrelsens vederlag består af et fast bestyrelseshonorar, der har været uændret i 7 år. Bestyrelsens honorar var i 2010 DKK 420.000, heraf DKK 180.000 til formanden og DKK 120.000 til hvert af de øvrige medlemmer.
Direktionens vederlag består af timebetaling for den ydede indsats og udgjorde i 2010 DKK 274.000.
Der er ingen former for incitamentsaflønning, ligesom der ikke er pensionsordninger og fratrædelsesordninger, hverken til bestyrelsen eller direktionen.
Risikostyring
Det er bestyrelsens opgave at kontrollere, at der sker en effektiv risikostyring, herunder at væsentlige risici identificeres, at der opbygges systemer til risikostyring, samt at der fastlægges risikopolitik og risikorammer. Reglerne for den operationelle og finansielle risikostyring vedtages af bestyrelsen, og rapportering vedrørende væsentlige risici indgår i den løbende rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsen identificerer endvidere risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, og der redegøres herfor i årsrapporten.
Direktionen er ansvarlig for den løbende risikostyring, herunder kortlægning og vurdering af de enkelte risici, som er involveret i Danionics’ forretningsaktivitet.
For en nærmere beskrivelse af Danionics’ risikoforhold henvises til selskabets årsrapport.
Revision
Danionics’ eksterne revisor vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen en kritisk vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v.
Rammerne for revisors arbejde – herunder honorering, revisionsrelaterede arbejdsopgaver samt ikke-revisionsrelaterede arbejdsopgaver – er beskrevet i en aftale.
Bestyrelsens medlemmer modtager den eksterne revisors revisionsprotokollat vedrørende revisors gennemgang af årsrapporten. Bestyrelsen gennemgår årsrapporten og revisionsprotokollatet på et møde med den eksterne revisor, og revisors observationer og væsentlige forhold fremkommet i forbindelse med revisionen diskuteres. Herudover gennemgås de væsentlige regnskabsprincipper og revisionens vurderinger.
